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    股东财产与公司财产虽混同,股东依旧要担责

    作者:上海合同律师 时间:2017/5/24 12:15:23

    【案情】

      原告利丰土地合作社从事天冬等中草药育苗、种植、销售、回收业务。被告河北达丰药用公司从事药材种植、销售等业务,公司有2个股东,分别为被告楚某、黄某,出资比例为楚某51%,黄某49%。被告河北达丰药用公司在平果县某乡开发基地种植天冬药材,于2011年12月份分8批向原告购买天冬种苗共628000株,每株价格1元。2012年4月30日再次向原告补购天冬种苗112960株,每株0.5元。2012年4月30日当天,双方对8批苗款及补购苗款结算,河北达丰药用公司尚欠货款115644元。河北达丰药用公司现没有财产,公司与股东楚某、黄某的财产没有区分。

    【分歧】

          本案在审理过程中主要围绕对股东楚某、黄某是否应承担责任存在不同意见

    【评析】

          上海经济律师认为被告楚某、黄某对上述债务应承担连带清偿责任,具体理由如下:

          依照《中华人民共和国公司法》中第二十条第三款规定,公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的,应当对公司债务承担连带责任。这是对公司人格否定制度或揭开公司面纱规则的规定。

          司法实践中判断但是人是否适用公司人格否定制度规则,主要可以从下几个方面进行判断:1、公司人格利用者实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为,即当事人出现利用公司人格规避合同或法律义务的行为;2、公司与股东之间或者公司与其他公司之间不存在严格的分别;3、当公司的财产无法与该公司的成员做出清楚的区分时,即出现财产混同的情况;4、行为人利用公司法人人格的行为必须给他人或社会造成损害。本案中的被告河北达丰药用公司及其股东被告楚某、黄某在从事业务过程中,由于公司与股东之间界限模糊,导致债务主体是公司还是股东无法区分。因为公司现没有财产,失去了独立承担债务的基础,严重损害原告利丰土地合作社的利益,故被告楚某、黄某对上述债务应承担连带清偿责任。

    【判决】

          法院审理后认为,被告河北达丰药用公司及其股东被告楚某、黄某在从事业务过程中,公司与股东之间界限模糊债务主体是公司还是股东无法区分,公司没有财产失去了独立承担债务的基础。公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的,应当对公司债务承担连带责任。因此,对原告请求被告楚某、黄某对河北达丰药用公司的债务承担债务连带清偿责任法院予以支持。

          依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第一款,《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定,判决如下:一、由被告河北达丰药用公司支付给原告利丰土地合作社货款115644元及利息;二、被告楚某、黄某对上述债务承担连带清偿责任。

    【结束语】

          通过对以上案例的分析以及法院的最终判决,上海经济律师认为大家可以认识到当公司出现债务纠纷时,即使公司财产与股东财产是混同的,公司股东也应对公司债务承担连带赔偿责任。


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